此前有朋友问起，今天正好拿起科目三翻了翻，发现这段挺好的，直接copy过来，除了”重大合同”一般不会披露详细信息之外，其他的信息应该都在招股说明书和年报里披露，或者能公开收集到。供大家参考。

一、业务尽职调查

（1）企业基本情况。包括：企业的工商登记资料、历史沿革、组织机构、股权架构以及主要股东的基本情况等。

（2）管理团队。包括：董事会成员及主要高级管理人员的履历介绍、薪酬体系、期权或股权激励机制等。

（3）产品/服务。包括：产品/服务的基本情况、生产和销售情况、知识产权（商标和专利）、核心技术及研发事项等。

（4）市场。包括：企业所属的行业分类、相关的产业政策、竞争对手、供应商及经销商情况、市场占有率以及定价能力等。

（5）发展战略。包括：企业经营理念和模式、中长期发展战略及近期策略、营销策略以及未来业务发展目标等。

（6）融资运用。包括：企业融资需求及结构、计划投资项目、可行性研究报告及政府批文等。（仓老师注：适用于参与IPO和增发）

（7）风险分析。包括：企业面临的市场、项目、资源、政策、竞争、财务及管理等风险。 相对于早期企业，处于扩张期的企业对产品服务、发展战略及市场因素的关注程度更高。

二、财务尽职调查

财务尽职调查团队应收集目标公司相关的财务报告及相关支持材料，了解其会计政策及相关会计假设，进行财务比率分析，重点考察企业的现金流、盈利及资产事项。财务尽职调查应涵盖企业的历史经营业绩、未来盈利预测、营运资金、融资结构、资本性开支以及财务风险敏感度分析等内容。

财务尽职调查需要重点关注如下几个方面：

（1）会计政策与会计估计。

①会计政策选择。查阅公司财务资料，与相关财务人员和会计师沟通，核查公司的会计政策及会计估计的合规性和稳健性。

②会计政策或估计变更影响。若公司报告期内存在会计政策或会计估计变更，则核查变更内容、理由及对公司财务状况、经营成果的影响。

（2）财务报告及相关财务资料。财务报告核查及总体评价的内容包括资产负债表、利润表及现金流量表及相关财务资料。具体内容如下：

①对于资产负债表，重点核查公司货币资金、应收款项、坏账计提、存货周转、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产等资产项目的真实性，关注重要资产抵押情况、无形资产估值的合理性，核查对外担保等或有债务。

②对于利润表，重点核查收入确认、销售成本、期间费用核算的规范性，关注销售毛利率的波动性及非经常性损益对利润的影响。

③对于现金流量表，重点核查经营活动产生的现金流量及其变动情况，判断公司资产流动性、盈利能力及偿债能力。如果公司经营活动产生的现金流量净额持续为负或远低于同期净利润，应进行专项核查，并判断其真实盈利能力和持续经营能力。

④对于纳入合并报表范围的重要控股子公司的财务状况，应同样履行充分的审慎核查程序；对于公司披露的参股子公司，应获取最近一年的财务报告及审计报告。

如公司最近收购兼并其他企业资产或股权，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前公司相应项目一定比例的，应获得被收购企业收购前一年的财务报表，核查其财务情况。

（3）财务比率分析。

①盈利能力分析：计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等，分公司各年度盈利能力及其变动情况，分析和判断公司盈利能力的持续性。

②偿债能力分析：计算公司各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析公司各年度偿债能力及其变动情况，判断公司的偿债能力和偿债风险。

③运营能力分析：计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场发展、行业竞争、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析公司各年度营运能力及其变动情况，判断公司经营风险和持续经营能力。

④综合评价：通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析公司的财务风险和经营风险，判断公司财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

（4）纳税分析。

①税收执行情况是否合法合规。

②税收优惠或财政补贴情况及未来影响。

③对税收政策的依赖程度及未来影响。

法律尽职调查关注的重点问题

（1）历史沿革问题。

①目标公司的设立、注册资本、经营范围及股权变更等事项是否符合法律规定。

②目标公司是否有未足额出资、抽逃出资或缺少验资报告等情况。

（2）主要股东情况。

①关注主要股东与目标公司之间的关联交易、资金往来及相互担保是否合法。

②关注主要股东是否存在股权被质押或被查封的情况。

（3）高级管理人员。

①关注高级管理人员是否与企业签订了应有的劳动合同，是否存在劳动仲裁或纠纷情况。

②关注目标公司与主要高管的劳动合同中是否包括竞业禁止条款及对应的补偿条款。

（4）重大合同。

①核查重大合同的金额、支付方式和主要条款。

②关注合同履行过程中可能存在的不确定性。

③重大合同是否包含可能限制目标交易的条款

（5）诉讼及仲裁。对未决诉讼与仲裁，要详细核查起因、当事各方、主要过程及争议点；对已决诉讼与仲裁，律师应关注裁决的履行情况，如应支付的款项是否已经完成支付并取得相应凭证，以及是否存在后续的法律程序及可能的法律风险。

（6）税收及政府优惠政策。

不依法纳税可能会带来不同程度的法律后果，法律尽职调查环节要侧重于核查目标公司是否存在欠税和潜在税务处罚问题。

对目标公司宣称获得的政府优惠政策，法律尽职调查中要重点核查相关优惠待遇的合规性和可持续性，并评估其对投资交易的影响。

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